新加坡高等法院承认非同质化代币可被视为财产

2022年10月21日，新加坡高等法院公布了其在Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person ("CHEFPIERRE") [2002] SGHC 264案中的裁决理由，涉及今年5月初签发的中间性禁令。据悉，该裁决是亚洲首个保护非同质化代币（下称"NFT"）的书面裁决。

事实

• 原告Janesh s/o Rajkumar（下称"Janesh"）拥有Bored Ape Yacht Club 的NFT（下称"Bored Ape NFT"），这是一个基于以太坊区块链的NFT集合，由10,000个独一无二的NFT组成。

• Janesh经常与在线NFT抵押加密货币借贷市场（以下称"平台"）的其他用户签订贷款，以NFT作为抵押物借入加密货币。

• 由于Bored Ape NFT对Janesh来说非常珍贵，他一般只与平台排名系统中靠前的、信誉良好的出借人进行交易。此外，Janesh在使用Bored Ape NFT作为抵押物的每份贷款协议中，除其他条款外，会明确规定，贷款人不能行使"取消抵押物赎回权"，除非其已经向Janesh提供合理的、全额偿还贷款的机会。 

• 2022年1月，Janesh与被告 "chefpierre.eth"（下称"Chefpierre"）联系，讨论获得贷款的可能性。在贷款协议项下，Chefpierre向Janesh保证自己不会就Bored Ape NFT行使 "取消抵押物赎回权"。

• 在达成贷款协议并随后成功还清贷款后，Janesh于2022年3月19日与Chefpierre达成了另一项贷款协议（以下称"3月19日贷款"）。

• 2022年4月19日，Janesh告知Chefpierre，他需要短暂地延长偿还3月19日贷款的时间。Chefpierre起初同意延期，并向Janesh保证，一旦贷款全部还清就会向其归还Bored Ape NFT。

• 然而，Chefpierre后来改变了主意并通知Janesh，如果在2022年4月21日之前Janesh未能全额偿还贷款，他将在平台上行使 "取消抵押物赎回权"。

• 当Janesh无法获得足够的资金来偿还3月19日贷款时，Chefpierre行使了"取消抵押物赎回权"，Bored Ape NFT随后被转移到Chefpierre的加密货币钱包。

• Janesh因失去Bored Ape NFT而备受打击，于是向新加坡高等法院申请了禁令，要求收回NFT。

• 2022年5月13日，高等法院批准了该禁令申请，并于2022年10月21日公布了裁决理由，以解释批准该禁令的原因。

禁令的理由

法官（Lee Seiu Kim法官）在其裁决中认为，尽管区块链的分散性可能会对管辖权的确定造成困难，但根据现有事实可认定新加坡法院是审理该申请的适当法院。主要的原因是Janesh位于新加坡并在此开展业务 。

此外，李法官认为，本案表明，一个人完全有可能在合同双方使用假名以隐瞒真实身份的情况下，在网上与另一个人签订合同。因此，即使Chefpierre的身份不明，新加坡法院仍有权管辖并批准Janesh寻求的临时性救济。

李法官还认为，NFT可以被视为财产。对此，National Provincial Bank Ltd v Ainsworth [1965] AC 1175（以下称"Ainsworth"）一案中英国法院对财产权的经典定义可用于判断加密资产（如NFT）是否为财产。新加坡法院对NFT是否能满足Ainsworth案中的四个要求进行了审查。

1. 首先，权利必须是可定义的，即无论是同一类型的还是不同类型的，资产必须能够从其他资产中分离出来，从而可以相互区分。李法官认为，这一要求得到了满足：元数据是NFT的核心，正是这种元数据使得一个NFT可以与另一个NTF相区分。
2. 第二，财产必须有一个能够被第三方认可的所有者。一个重要的指标是所有者是否有能力排除其他人使用或从该资产中受益。就NFT而言，推定的所有者是控制与NFT相关的钱包的人。与加密货币类似，其他人会由于没有所有者的个人密钥而无法处理NFT，因此实现了排他性。
3. 第三，权利必须能够由第三方受让。这又涉及两个方面：（a）第三方必须尊重所有者对该财产的权利；（b）该财产必须是令人期望拥有的。在本案中，李法官认为这些要求都得到了满足：区块链技术的性质赋予了所有者向另一方排他地转让NFT的能力，这强调了所有者的 "权利"；而且这种NFT显然是市场上活跃交易的对象。
4. 最后，权利及其对应财产必须具有某种程度的持久性或稳定性。李法官的观点是，Bored Ape NFT与银行账户中的钱一样具有持久性和稳定性（后者如今主要以会计分类账的形式存在，而不是冷冰冰的现金）。

总结

此案意义重大，不仅因为它是亚洲第一个保护NFT的司法裁定，还因为它是新加坡第一个明确NFT可以被视为财产的裁定。令人鼓舞的是，在其他司法管辖区（如英国）近期承认NFT为 "合法财产"的情况下，新加坡司法机构也紧随其后，在其里程碑式的裁决中承认NFT为财产。

此外，我们注意到，该裁定还包括高等法院允许Janesh通过推特和其他聊天平台（如Discord）及后者的加密货币钱包的信息传递功能向Chefpierre送达法院文件。在我们看来，这是一个切实可行的决定。在数字艺术盗窃或未经授权使用的案件中，被告的位置始终是一个主要问题，因为他/她的物理位置总是难以确定。在大多数与本案类似的情况下，通过社交媒体/互联网信息平台进行送达是唯一切实可行的方式。

展望未来，新加坡高等法院对NFT属于财产的明确承认意味着在实践中，加密货币资产将能够成为冻结令和所有权禁令的对象，这将为NFT所有者在行使其数字资产的权利方面提供更多的保护。

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