大豆运输中关于“清洁提单“的认定

大豆因其本身固有的物理特性，会存在潜在的品质缺陷，在船舶运输过程中存在发霉的风险，尤其是在货物含水量较高、航程时间较长情况下，更易有货损风险。此外，货物的温度和含水量及与之相适配的运输条件，通常难以用肉眼进行准确判断。基于以上特性，大豆运输中至卸货港时，收货人对货物品质问题，如发生热损碳化、发霉结块、杂质率过高等情况，会以船东或承运人签发清洁提单为由，要求其承担运输期间发生货损的赔偿责任。本文由此对于大豆运输中的“清洁提单“是否同样仅包含对货物表面状况的观察判断及应对船长或承运人设定何种程度的观察义务，将通过以下几个案例进行探讨。

【案例】（2017）闵72民初172号

复兴航运有限公司（“复兴航运“）所属“美嘉”轮载运收货人福建元成豆业有限公司(“元成公司”)进口的大豆，自巴西巴拉那瓜港运至福州松下港，装港代理代表船长签发了清洁正本指示提单。同时，装港检验人出具货物品质证书，载明货物在装船时的规格。

该轮抵达松下港卸货时，元成公司认为货物异常，遂向厦门海事法院对船公司复兴航运提起诉讼，以承运人不符合法律规定的批注义务而签发了清洁提单，对原告构成侵权要求而复兴航运对大豆的热损利率和损伤粒率超过贸易合同要求而导致的损失承担赔偿。

本案中，收货人及其保险人，船公司及其船东保赔协会对货物进行联合检验和取样。三方委托三家鉴定机构对货物样品进行分析鉴定，得出较一致的检验结论，其中一项认定卸港发现的案涉货物中的大部分杂质、碳化粒、热损粒等随机分布在货舱内，说明该情况在装港即已存在。

厦门海事法院认定涉案大豆的等级及品质指标均不属于承运人可以批注的范围，承运人不具备怀疑货物表面状况一场的客观条件，及承运人根据正常的智识和通常的判断标准作出货物表面状况正常的判断符合常理三个方面，认定复兴公司签发清洁提单的行为不存在过错，对元成公司不构成侵权。

厦门海事法院认定本案所涉损失是其贸易合同的卖方未按货物品质证书所载的标准提供货物，而非产生于运输合同项下复兴公司从装港接收货物时起至卸港交付货物时止，货物在其掌管期间造成的货损、货差损失。卖方未按约提供货物系贸易合同项下的风险，不应由独立于贸易合同之外的运输合同项下的承运人来承担，驳回元成豆业的全部诉讼请求。

【案例】（2020）鲁72民初1236号

岱荣航运公司（岱荣公司）所属的“天鹰座”轮载运广西渤海农业发展有限公司（渤海公司）进口的大豆，自巴西圣特雷姆港至中国青岛港，在目的港卸货期间渤海公司发现货物受损，经第三方机构检测认定货物受热损霉变系承运人未能及时将货舱有效通风所致，中国太平洋财产保险股份有限公司青岛分公司（太平洋青岛）作为渤海公司的保险人依据保险合同约定向渤海公司赔付货物损失后，取得代位求偿权，向岱荣公司提起索赔。

太平洋青岛提到的一项主张为“装船时，船长签发清洁提单，未对货物品质提出异议，表示其接收涉案大豆品质的约束”，要求承运人对受损大豆进行赔偿。而岱荣公司则主张涉案大豆在装货时已存在水分含量不达标的情形。

青岛海事法院审理认定涉案大豆在装港时已存在水分含量较高、混有杂草的一定品质缺陷。

青岛海事法院认为，货物表面状况是否良好，具有一定的专业标准，不应当要求船长、船员同时是所装运的各类货物的专家。承运人签发清洁提单与否，应建立在根据通常的观察方法以及通常应当具备的知识用肉眼或者其他通常的、合理的检验方法，仅从外表所能观察到和发现的货物表面状况，货物内在品质不在此列。而且本案承运人签发提单时，并未看到涉案大豆的品质证书，不应对承运人签发提单提出额外过高的要求。因此，虽然涉案大豆签发了清洁提单，不代表大豆不存在品质缺陷。

依据《中华人民共和海商法》（下称《海商法》）第七十五条规定：“承运人或者代其签发提单的人，知道或者有合理的根据怀疑提单记载的货物的品名、标志、包数或者件数、重量或者体积与实际接收的货物不符，在签发已装船提单的情况下怀疑与已装船的货物不符，或者没有适当的方法核对与已装船的货物不符，或者没有适当的方法核对提单记载的，可以在提单上批注，说明不符之处、怀疑的根据或者说明无法核对。”该条旨在说明承运人在提单上作出批注的情形限于提单记载的货物的品名、标志、包数、件数、重量或者体积，货物的品质、质量等不属于承运人批注的范围。大豆运输通常装货量巨大且装载过程会有较大的尘土干扰，船长或承运人在整个过程中无法合理注意到部分货物在装港前/装港时已存在的固有品质问题，如碳化粒、杂质率等，船长或承运人只能通过表层货物状批注提单。

结合上述两案例不难发现，船长或承运人签发清洁提单与否，应建立在根据通常的观察方法以及通常应当具备的知识用肉眼或者其他通常的、合理的检验方法，仅从外表所能观察到和发现的货物表面状况，货物内在的品质问题不在此列。大豆运输中常见的受损问题，如热损、杂质量、可以一定程度的在外观上有所体现，但本质上仍属于品质指标。由此对货物固有品质的判断不应纳入观察范围内，不应对承运人签发的清洁提单提出额外过高的要求。

依据《海商法》第七十六条之规定，清洁提单是货物表面状况完好的初步证据，通常收货人会以清洁提单完成货物表面状况良好的初步举证义务，在此情况下，船东或承运人需要承担提交反驳证据的义务，概括而言需要证明1）船长和船员已充分履行货物照管义务；2）货物发生损坏系其自然属性或本身瑕疵所致。因此，清洁提单本身并不能达到货物内在品质没有缺陷的证明目的。

在大豆运输中，依据 《海商法》之规定，船东或承运人对货物作出清洁提单与否的批注，是基于可用肉眼观察的大豆的外在情况，不包含对大豆的品质等级、质量问题等的批注。通过上述案例中法院对清洁提单的认定也可以窥见，清洁提单并不能构成船长或承运人对大豆品质问题完好的批注，不能成为货物品质或质量完好的证据。如货方依据清洁提单向承运人提起合同纠纷之索赔，货方需提供其他证明大豆质量的证据；如货方依据清洁提单向船东或承运人提起侵权纠纷之索赔，货方也需要证明船东或承运人签发清洁提单与大豆受损之间的因果关系。