在国际制裁的情况下如何对不可抗力条款进行解释 – Mur Shipping BV v RTI Ltd 的案件提供了指引

在最近对MUR Shipping BV 诉 RTI Ltd的判决中，英国商事法院在俄罗斯受到相关制裁的背景下，支持了船东方关于如何合理解释不可抗力条款的上诉请求。这一纠纷涉及到在一个包船租运合同中，租家由于美国对俄罗斯实施制裁，无法用美元支付运费，船东因此援引不可抗力条款。

在最近对MUR Shipping BV 诉 RTI Ltd （[2022] EWHC 467 (Comm)的判决中，英国商事法院在俄罗斯受到相关制裁的背景下，支持了船东方关于如何合理解释不可抗力条款的上诉请求。这一纠纷涉及到在一个包船租运合同(Contract of Affreightment)中，租家由于美国对俄罗斯实施制裁，无法用美元支付运费，船东因此援引不可抗力条款。这一条款规定如果受影响的当事方通过合理努力仍然无法克服相关事件的影响，则相关事件会被视作为不可抗力。法院最终认定尽“合理努力”去克服不可抗力事件影响的义务并不要求船东接受租家不符合合同约定的履约行为。

虽然这一判决仅涉及到美国在2018年对俄罗斯相关主体的制裁，但是毫无疑问，基于乌克兰事件导致美国对俄罗斯不断更新和持续的制裁，这一判决具有参考价值。

事实背景

2016年6月，Mur Shipping BV (“MUR”，船东) 和RTI Ltd (“RTI”，租家) 签订了一份包运租船合同。根据该合同，MUR将负责把若干票铝土矿从几内亚科纳克里港运送至乌克兰德尼普拉布格斯基港。

2018年4月，美国财政部海外资产控制办公室 (OFAC) 对于RTI的母公司实施了制裁，将它列入了特别指定国民和被封锁人员名单 (SDN List)。而在该制裁实施后不久，MUR即依据包运租船合同中的不可抗力条款，向RTI发送了不可抗力通知书。

值得一提的是，本案合同中的不可抗力条款，将不可抗力界定为其会妨碍或者导致装卸货迟延，并且落入若干类似极端天气、战争、禁运令、政府颁布的针对款项支付和兑换限制性的法规、规章、指令、命令、指引等情况的范畴内。而且只有受到影响的合同当事方通过合理努力仍然无法克服的情况，才会被视作为不可抗力。

在不可抗力通知书中，MUR告知RTI如果他们继续履行包运租船合同，他们就会违反上述制裁令关于禁止用美元进行交易的要求（合同中约定用美元进行汇付）。RTI回复表示，他们建议将运费支付的货币更换成欧元，并愿意支付所有因更换支付货币所产生的额外费用。

MUR没有同意上述RTI将支付币种更换为欧元的建议，并且终止了指派船舶。MUR提出，在明知可能无法根据包运租船合同的约定收到款项的情况下，RTI不能期待MUR会进行装货行为。在此情况下，RTI找到了其他船舶承运该批货物，并且向MUR提起仲裁，要求后者赔偿由此产生的费用。

仲裁过程

包运租船合同中的不可抗力条款包含有一个“尽合理努力”的条款，即不可抗力必须是受影响的合同当事方通过尽合理努力仍然无法克服的情况。因此，本案的一个核心争议焦点是MUR是否有义务从RTI处接受按照非合同约定币种所支付的款项的建议。

仲裁庭表达了他们对于该美国政府制裁（不管是直接的，还是次生性的）对商业交易的巨大影响的认可，同时该制裁表明任何和受制裁方进行交易是不被提倡的。但是本案中，MUR关于不可抗力的适用并不符合前述段落中提到的标准，即不可抗力必须是受影响的一方通过合理努力依然无法克服的情况。仲裁庭认为，由于美国制裁所导致的无法付款问题，完全可以通过MUR接受RTI用欧元支付款项的建议，尤其是考虑到RTI已经保证会承担通过支付欧元所产生的货币兑换费用。因此，仲裁庭作出了有利于RTI的裁决，认定由于MUR要履行合理努力，所以他们应当接受用非合同约定的币种支付的款项。

向英国商事法院的上诉过程

MUR随后获得了上诉许可申请，即根据英国1996年仲裁法69条的规定，基于法律事宜，针对在不可抗力条款中关于MUR应尽合理努力的义务是否应当包括接受RTI不符合合同约定的履行，亦即是否应当接受后者用另一币种（欧元）支付运费。

MUR的主张

在英国商事法院的上诉过程中，MUR提出，作合理的努力不应包括要求受到影响的当事方同意变更合同条款或者接受不符合合同约定的履行。

MUR认为，他们不应在有可能收不到运费的情况下被要求继续进行装卸货，而且RTI不能依照合同约定进行付款的行为显然会延迟合同履行，至少会导致MUR会针对未付款的运费行使对货物的留置权。

并且，一旦合同当事方发现他们的法律地位存在疑问（受到美国制裁的影响），他们有权在合理的时间内重新审视他们的法律立场。

最后，MUR主张如果合同下的权利需要根据特定案件的事实来判断其是否合理，会导致合同当事方的权利处于不确定的状态。

RTI的主张

RTI在英国商事法院的诉讼过程中，提出了如下主张：

1. 广义上，如何理解不可抗力条款中的尽合理努力，当事方合同权利的性质是唯一需要考量和权衡的因素。
2. 即便合同当事方可以不接受针对装卸货物的不符合合同约定的履行，本案中的款项支付义务并不符合这一情形。事实上，用欧元还是美元并无任何商业上的不同，并且用欧元抑或是美元支付，实践上都是正当的付款，毕竟支付的款项可以顺利兑换。
3. 未予支付运费与装卸货的阻碍或者延迟，不存在充分的因果关系。
4. 仲裁庭关于在尽合理努力以外，不可抗力条款已赋予了MUR法律上的权利，他们可以在花费一定时间思考他们的法律地位后选择法律立场的认定，是错误的。

英国商事法院的判决

英国商事法院最终支持了MUR提出的上诉。判决认定：

1. 不可抗力条款中要求MUR作合理努力并不意味着MUR需要牺牲他们在合同下收取美元款项的合同权利。用欧元支付并不是合同权利，作合理努力并不包括要求受影响的合同当事方接受不符合合同约定履行的要求。
2. 在综合衡量合理性，当事方的合同义务并不仅仅是一个需要考虑的因素。关键的问题并不是受影响当事方的行为是否合理，而是合同赋予了他何种权利去行事。
3. 商业的风险也需要全面的考虑。如果有风险会影响到合同的后续履行，船东没有义务去装货（即便他有可能去装货）。
4. 法院认为，正如仲裁庭认定的那样，MUR同样有权花费合理的时间来考虑他下一步的行动（不过法院也承认MUR并没有针对该问题提出上诉）。

评述

这一案件就当事人如何在不可抗力条款中解释“作合理努力”提供了参考。法院认定，当事人不需要接受不符合合同约定的履行。

在更广泛的意义上，虽然这一案件仅涉及到美国在2018年对俄罗斯实施的制裁，但是考虑到不可抗力条款在国际制裁背景下的适用和影响，特别是由于现在俄罗斯和乌克兰的冲突导致美国（和其他国家）对俄罗斯实施新一轮的制裁，这一案件仍然具有相当的关联性。